今日觀點!全筑股份回復(fù)問詢函：全筑裝飾存較嚴(yán)重流動性困境自身不具備償還占用資金能力

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中華網(wǎng)財經(jīng)11月21日訊：全筑股份（603030.SH）發(fā)布關(guān)于對上海證券交易所《關(guān)于上海全筑控股集團股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》剩余問題回復(fù)的公告稱，本次《問詢函》共涉及7個問題。由于前次問題二（3）、問題三（1）中“相關(guān)擔(dān)保的后續(xù)安排”及（2）涉及的方案尚在協(xié)商中，暫無回復(fù)?，F(xiàn)鑒于上述問題已經(jīng)基本形成初步解決方案，因此就該問題進(jìn)行回復(fù)。

關(guān)于資金占用方面，全筑股份回復(fù)稱，本次交易前，全筑裝飾作為全筑股份的控股子公司，由于內(nèi)部資金往來等原因，存在一定規(guī)模的應(yīng)付上市公司資金款項的情況。前述資金占用的事實為歷史上上市公司與控股子公司之間長期資金往來形成的結(jié)果。受到全筑裝飾第一大客戶出現(xiàn)流動性困境并導(dǎo)致無法及時付款的影響，全筑裝飾目前亦處于較為嚴(yán)重的流動性困境，自身不具備償還前述資金占用的能力。截至本回復(fù)出具日，上述資金往來尚未清償完畢。

為了保障上市公司利益，上市公司、上市公司實際控制人與交易對方通過初步協(xié)商，上市公司實際控制人擬在近期對外轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，并承諾將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓所得收益出借給全筑裝飾用以償還其應(yīng)付上市公司的資金款項，不足部分實際控制人后續(xù)通過減持其所持有的上市公司股份所得收益全部優(yōu)先用于出借給全筑裝飾償還其應(yīng)付上市公司的資金款項，直至全筑裝飾全部償還完畢，最遲應(yīng)于本次交易完成后三年內(nèi)解決。但若在此過程中，全筑裝飾應(yīng)收款項收回并償還債權(quán)人后，其相應(yīng)已償還上市公司的部分不再由公司實際控制人承擔(dān)。同時，公司實際控制人擬與上市公司、全筑裝飾設(shè)立三方共管賬戶，將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)減持所得直接匯入該賬戶，全部用于償還全筑裝飾應(yīng)付上市公司的資金款項。截至本回復(fù)披露日，實際控制人仍持有上市公司142,788,581股,占公司總股本的24.6157%，按照上市公司最近連續(xù)二十個交易日股票加權(quán)均價2.838元/股計算，其所持有股權(quán)的總市值約為4億元,其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得能夠覆蓋全筑裝飾應(yīng)付上市公司的資金款項。鑒于上述方案僅為初步安排，后續(xù)將不晚于草案披露時明確具體方案，并積極推動實施。若解決方案無法順利推進(jìn)，則將導(dǎo)致本次交易出現(xiàn)被暫停、中止或終止的風(fēng)險，將構(gòu)成本次交易的實質(zhì)性障礙，并將導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)大額壞賬風(fēng)險。

另，全筑股份披露，本次交易存在重大不確定性，主要原因包括：1、資金占用達(dá)成初步解決方案：截至2022年6月30日，因內(nèi)部資金往來，形成全筑裝飾對上市公司的應(yīng)付款項凈額2.86億元。全筑裝飾目前處于較為嚴(yán)重的流動性困境，為了保障上市公司利益，上市公司實際控制人擬于近期向潛在投資方轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，并承諾將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓所得收益出借給全筑裝飾用以償還其應(yīng)付上市公司的資金款項，不足部分實際控制人后續(xù)通過減持其所持有的上市公司股份所得收益全部優(yōu)先用于出借給全筑裝飾償還其應(yīng)付上市公司的資金款項，直至全筑裝飾全部償還完畢，最遲應(yīng)于本次交易完成后三年內(nèi)解決。同時，公司實際控制人擬與上市公司、全筑裝飾設(shè)立三方共管賬戶，將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)減持所得直接匯入該賬戶，全部用于償還全筑裝飾應(yīng)付上市公司的資金款項。鑒于上述方案僅為初步安排，公司后續(xù)將不晚于草案披露時明確具體方案，并積極推動實施。若解決方案無法順利推進(jìn)，則將導(dǎo)致本次交易出現(xiàn)被暫停、中止或終止的風(fēng)險，將構(gòu)成本次交易的實質(zhì)性障礙，并將導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)大額壞賬風(fēng)險。

相關(guān)擔(dān)保后續(xù)安排達(dá)成初步解決方案方面，截至2022年9月30日，上市公司對全筑裝飾存在4.08億元擔(dān)保余額，因全筑裝飾目前處于較為嚴(yán)重的流動性困境，且外部金融機構(gòu)目前對擔(dān)保的解除存在較大異議。因此，全筑裝飾暫時無法對上述擔(dān)保作出比較妥善的安排。鑒于此情況，為了保障上市公司利益，上市公司實際控制人擬于近期向潛在投資方轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，并將潛在投資方優(yōu)先于上市公司及其他方全權(quán)承擔(dān)上述擔(dān)保責(zé)任作為控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的前置條件。鑒于上述方案僅為初步安排，后續(xù)將不晚于草案披露時明確具體方案，并積極推動實施。若后續(xù)未能形成具體方案，則可能存在全筑裝飾未能履行還款義務(wù)導(dǎo)致上市公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，進(jìn)而形成對上市公司新增的資金占用。

關(guān)鍵詞： 全筑股份