【世界聚看點(diǎn)】乾景園林10億賣身交易告吹：子公司擬上市或致估值分歧

連吃兩跌停后，7月5日，乾景園林（603778.SH）跌幅縮窄回升，當(dāng)日?qǐng)?bào)收3.81元/股，跌幅4.99%，總市值24.49億元。7月1日以來，乾景園林合計(jì)跌幅已達(dá)22%。

盡管股價(jià)止跌，不過投資者仍在追問重大交易未果的原因。

(資料圖)

今年3月10日，海南省旅游投資發(fā)展有限公司（下稱“海南旅投”）擬以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式受讓乾景園林實(shí)控人所持股票，交易完成后海南旅投將坐擁控股股東地位。

不過這起歷時(shí)4個(gè)月的籌劃在7月初戛然而止，乾景園林披露的理由是“鑒于轉(zhuǎn)讓雙方對(duì)于公司未來合作發(fā)展具體規(guī)劃未形成一致意見，同時(shí)受讓方要求公司于股份轉(zhuǎn)讓前辦理完成注冊(cè)地遷址，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展造成不確定性，雙方亦未就遷址時(shí)機(jī)達(dá)成一致?！?/p>

此前7月1日、7月4日，乾景園林股價(jià)連續(xù)兩個(gè)交易日跌停，合計(jì)跌幅達(dá)到18.83%。7月4日晚間，乾景園林就股票異常波動(dòng)發(fā)布回函，稱不存在應(yīng)披露而未披露的重要信息。

7月5日下午，時(shí)代財(cái)經(jīng)以投資者身份致電乾景園林，對(duì)方回應(yīng)稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，（海南旅投）就要求我們先遷址，這是一個(gè)涉及到非常多部門的事情，談判就沒談成?！?/p>

同日，時(shí)代財(cái)經(jīng)聯(lián)系到海南旅投相關(guān)負(fù)責(zé)人，對(duì)方表示“不方便回答”。

時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，這起收購(gòu)的總交易對(duì)價(jià)大約在10億元，而據(jù)收購(gòu)報(bào)告書，截至2021年9月末，海南旅投賬面資金為19億元。

這意味著海南旅投需動(dòng)用過半資金收購(gòu)一家與主業(yè)毫不相干的公司，有何考量？

與此同時(shí)，乾景園林公告本次交易終止當(dāng)天，其參股子公司漢堯環(huán)保（832519.NQ）披露了擬在北交所上市的消息。

7月5日下午，廣科咨詢首席策略師沈萌向時(shí)代財(cái)經(jīng)分析稱，“（子公司上市）會(huì)帶來雙方對(duì)標(biāo)的估值的新分歧，分歧可能會(huì)導(dǎo)致雙方就繼續(xù)推進(jìn)交易產(chǎn)生不同意見，從而可能導(dǎo)致交易終止?！?/p>

收購(gòu)前就要求遷址？或不排除估值爭(zhēng)議

乾景園林的股吧最近“炸開了鍋”。

7月1日、7月4日，乾景園林股價(jià)連續(xù)錄得兩跌停，始作俑者是正是終止籌劃控制權(quán)變更一事。

有投資者表示，“7月剛開始就給我損失20個(gè)點(diǎn)”，還有股民十分不滿，“又在講鬼故事了?！?/p>

如果放在幾個(gè)月前，會(huì)發(fā)現(xiàn)這起交易頗為“聲勢(shì)浩大”。

3月10日，乾景園林發(fā)布因籌劃控制權(quán)變更股價(jià)停牌的提示公告。停牌兩個(gè)工作日后，3月14日復(fù)牌當(dāng)天錄得漲停，漲幅10.04%。

3月21日，乾景園林公布《收購(gòu)報(bào)告書》，細(xì)節(jié)浮出水面。

具體來看，海南旅投通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓乾景園林實(shí)控人楊靜、回全福持有的上市公司約1.08億股股份，占總股本比例為16.85%，交易定價(jià)為5.36元/股，總對(duì)價(jià)5.8億元；同時(shí)回全福將其持有的乾景園林約7108萬股(占公司總股本11.06%)之表決權(quán)委托予海南旅投。

此外，收購(gòu)前提成立的條件下，乾景園林?jǐn)M非公開發(fā)行1.28億股新股，定價(jià)3.43元/股，海南旅游擬以4.41億元全額認(rèn)購(gòu)。

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，海南旅投合計(jì)將持有乾景園林1.79億股股票表決權(quán)，占上市公司總股本的27.90%，有望一舉成為乾景園林的控股股東，后者實(shí)控人將變更為海南省國(guó)資委。

四個(gè)月后的7月1日，乾景園林一紙公告，宣布了這起重大交易的終止。

具體理由是，鑒于轉(zhuǎn)讓雙方對(duì)于公司未來合作發(fā)展具體規(guī)劃未形成一致意見，同時(shí)受讓方要求公司于股份轉(zhuǎn)讓前辦理完成注冊(cè)地遷址，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展造成不確定性，雙方亦未就遷址時(shí)機(jī)達(dá)成一致。同時(shí)截至6月30日，回全福及楊靜未收到海南旅投取得海南省國(guó)資委批準(zhǔn)文件的通知，故雙方之間的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不生效，本次控制權(quán)變更事項(xiàng)終止。

關(guān)于遷址這一點(diǎn)，乾景園林相關(guān)人士向時(shí)代財(cái)經(jīng)時(shí)打了一個(gè)比方，“就像買東西，五塊錢或者十塊錢，大家都可以談，你也可以要求說送貨上門或者自取。這次對(duì)方認(rèn)為我們應(yīng)該送貨上門，那我這個(gè)賣家（上市公司）會(huì)覺得做不到送貨上門，牽涉到非常麻煩的過程?！?/p>

時(shí)代財(cái)經(jīng)了解到，乾景園林主營(yíng)園林工程施工、園林景觀設(shè)計(jì)等，而海南旅投是由海南國(guó)資控股的投資平臺(tái)，二者在業(yè)務(wù)上并無明顯的協(xié)同性，且地點(diǎn)分別在北京與海南，雙方當(dāng)時(shí)達(dá)成合作是出于哪些考量？

乾景園林在此前的非公開發(fā)行方案中披露，本次發(fā)行完成后，海南旅投將通過持續(xù)的信用支持和產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)發(fā)展助力，形成對(duì)上市公司的持續(xù)、全方位賦能，協(xié)助公司有效推動(dòng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的客戶拓展和合作深化。

而海南旅投是“基于對(duì)上市公司價(jià)值及其良好發(fā)展前景的認(rèn)同”，擬在取得控制權(quán)后提升其盈利能力，謀求長(zhǎng)期、健康發(fā)展，為全體股東帶來良好回報(bào)。

7月5日，沈萌在接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)分析稱，“國(guó)企受讓民企上市公司控制權(quán)的目的，除了經(jīng)營(yíng)層面，也不排除其他考慮，比如為本地增加上市公司數(shù)量等。海南旅投看重的是上市公司的平臺(tái)意義，而園林行業(yè)與旅游也有一些不明顯的關(guān)聯(lián)性，后續(xù)會(huì)考慮做資產(chǎn)重組?！?/p>

對(duì)于乾景園林公告稱因遷址發(fā)生分歧這一點(diǎn)，沈萌認(rèn)為，遷址是類似交易中的重要組成部分，但是不是因?yàn)檫w址而導(dǎo)致交易失敗不能一錘定論，不排除在推進(jìn)過程中發(fā)生意想不到的障礙，導(dǎo)致雙方只能以遷址為由回避相關(guān)責(zé)任。

時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，乾景園林公告本次交易終止的當(dāng)天（7月1日），其參股25%的子公司漢堯環(huán)保（832519.NQ）披露了擬在北交所上市的消息，公告稱其在2022年6月30日向河北證監(jiān)局提交了向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市輔導(dǎo)備案申請(qǐng)材料。

沈萌告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，“（乾景園林子公司上市）會(huì)帶來雙方對(duì)標(biāo)的估值的新分歧，而這個(gè)分歧可能會(huì)導(dǎo)致雙方發(fā)生繼續(xù)推進(jìn)交易的不同意見，從而導(dǎo)致終止。即使參股上市，也會(huì)帶來價(jià)值收益的增加，進(jìn)而帶動(dòng)標(biāo)的企業(yè)價(jià)值的增加?！?/p>

不過，在時(shí)代財(cái)經(jīng)以投資者身份咨詢時(shí)，乾景園林相關(guān)人士表示，“公司對(duì)漢堯環(huán)保只是財(cái)務(wù)投資，沒有并表的話就不涉及到信息披露，（上市）對(duì)我們的好處就是以后公司做大了，獲得的分紅更多?！?/p>

股價(jià)跌40%，財(cái)達(dá)證券兩年僅賺2500萬

在A股類似交易中，股民熟悉的劇本是“股價(jià)先行，繼而暴漲”，但乾景園林顯然不是。

時(shí)代財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，3月10日-7月5日76個(gè)交易日期間，乾景園林有38個(gè)交易日處于上漲，期間收獲8個(gè)漲停板，盤中最高價(jià)觸達(dá)6.73元，不過區(qū)間距最低價(jià)漲幅僅有4.74%。

（來源：Wind截圖）

76個(gè)交易日中，乾景園林同樣有一半時(shí)間處于下跌，期間錄得4跌停，盤中最低價(jià)下探至3.8元，自區(qū)間最高價(jià)跌幅達(dá)到43.53%。

而這四個(gè)月期間，乾景園林8次上榜龍虎榜，總買入金額4.9億元，總賣出達(dá)8.18億元。

時(shí)代財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，歷次龍虎榜中，賣出金額最高的是3月15日海通證券石家莊師范街營(yíng)業(yè)部，金額達(dá)5859萬元；光大證券佛山綠景路營(yíng)業(yè)部在4月18日買入5028萬元，達(dá)到最高買入金額。不過與龍虎榜其他機(jī)構(gòu)不同的是，上述兩營(yíng)業(yè)部均在這一筆巨額交易后保持靜默，不再出手。

另一方面，時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，乾景園林第四大股東財(cái)達(dá)證券在4月19日通過集中競(jìng)價(jià)交易方式合計(jì)減持了2000萬股股份，占公司總股本的3.11%，本次減持金額9704萬元。

財(cái)達(dá)證券成為乾景園林股東是在兩年前。

2020年12月13日，乾景園林發(fā)起一起非公開發(fā)行，當(dāng)時(shí)以3.57元/股價(jià)格發(fā)行新股1.42億股，募資5.02億元，其中財(cái)達(dá)證券獲配6722萬股，金額2.4億元。

時(shí)代財(cái)經(jīng)結(jié)合財(cái)達(dá)證券持有的成本價(jià)，按照減持當(dāng)天（4月19日）股價(jià)4.85元計(jì)算，財(cái)達(dá)證券凈賺2560萬。而本次權(quán)益變動(dòng)后，財(cái)達(dá)證券持有乾景園林股份約為1508萬股，持股比例為2.35%。以7月5日收盤價(jià)計(jì)算，剩余股份當(dāng)前浮盈362萬元。

不過兩年間，乾景園林股價(jià)走勢(shì)并不如意。2020年12月13日-2022年7月5日，乾景園林區(qū)間跌幅達(dá)到16.99%，最高價(jià)是2021年3月29日盤中的7.13元，而今已距高點(diǎn)跌去41.2%。

業(yè)績(jī)方面，乾景園林自2020年起出現(xiàn)營(yíng)收下滑、利潤(rùn)虧損的局面。

今年一季度，乾景園林營(yíng)收2400萬元，同比下降27.03%；扣非歸母凈利潤(rùn)虧損1014萬元，同比增長(zhǎng)67.68%。

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